第361节
一方面是找人从中周旋，行政力量也好，合作伙伴也好，反正就是得施加影响。
另一方面就是立即不惜代价的寻找美国最好的商业律师，游说itc，搜寻有力证据，把这个官司往十年八年的方向上拖，必要时引进其它因素，诸如中芯在美国有变性非裔lgbt的员工之类。
总之，按照方卓的直觉，这件诉讼案有可操作的空间。
就好比，易科在纽约合作的律所cadwalader经手了一起集体诉讼案，内容是数位购买苹果ipod的客户因为电池寿命和宣传不符的问题而发起了诉讼。
就方卓收到律师的反馈来看，这起诉讼案可以被苹果轻易的拖延四五年，只要对方想，甚至可以更久。
当然，这起诉讼案的法律流程并没有那么重要，易科从中进行的相对宣传可能更重要那么一点点点。
只是，方卓确实觉得中芯可以更加熟稔的用美国各种规则内的法律来处理眼前的问题。
11月30号，这个月的最后一天。
冰芯召开第二次董事会，方卓开会前就中芯的应对和高盛的徐开伟在会议室有了个直接的沟通，想通过这位中芯的股东来劝说张汝京多做些工作。
“中芯恐怕暂时不想闹大声势，法律上的流程会走，但按照他们那边的决议，要尽量低调，这是董事会开完后的意思。”
“他们现在的重心是要尽快上市，越早越好。”
“中芯的资金底气不太够，他们的首轮融资早就花完，还有长短期的贷款，董事会也担心越拖越难上市。”
徐开伟踌躇了一下，委婉地说道：“另外，张总的行事风格和方总不太一样。”
方卓明白了，张汝京张总毕竟偏技术领域，商业运作有时偏于保守，而且，中芯内部的持股复杂，可能还会有些决策上的掣肘。
那就没办法了，如此生死存亡、发展攸关，没有破釜沉舟的心是不行的。
徐开伟和方卓关于中芯的额外沟通完毕，两人又聊了聊冰芯这次董事会的事，提前达成见解上的一致。
方卓暂时失去了idg熊晓鸽的信任，又看徐开伟比较会来事，所以，先进行一些董事会上的必要援引。
依旧是十点钟。
这次的会议流程比较直接。
方卓提出了一个补签协议的建议。
首先，这四家机构里只有高盛和德银在投资时签署了棘轮条款，这是用来调整估值，防止下轮融资因企业经营不好而股份亏损的条款。
通俗来说，它叫反稀释条款。
方卓不知道idg和dcm当时的合同里为什么没有这个条款，这次索性就在会议上主动提出来，一并给补签了。
冰芯现在面对的预期还真可能用上这么一项约束，从投资人的角度考虑，算是不幸中的万幸。
idg的熊晓鸽和dcm的康纳听着冰芯法务的讲述，又看到没什么表情波动的方卓、徐开伟、张红力，这俩人忽然有那么一丝的自惭形秽。
怎么回事？哪里出问题了？
自家的业务流程是不是存在缺陷？为什么那两家之前就有签？
法务讲述完毕。
“关于这个棘轮条款，老熊和康纳应该不会反对吧？”
“这是为你们好，可是我想来想去，还不够最好。”
“棘轮条款不是万能的，只在下一轮融资进行估值时才生效。”
方卓简单说了这么几句，扭头示意自家法务继续讲述今天准备的核心内容——对赌协议valuation adjustment mechanism（vam）。
vam在后世比较出名，应用也很广。
但现在，它是资本结合国内情况在股权投资领域的一个新鲜玩意。
去年的时候，摩根士丹利投了蒙牛，首次以公司盈利作为对赌的标的，创造了vam。
方卓现在主动提出的就是把vam和棘轮条款的估值结合在一起，约定时间期限，到期评估估值，设置股权赎回。
因为棘轮条款要涉及下一轮融资，而vam不用如此，综合起来便是法务的现场表述。
这样的创造也是考虑到半导体项目很难快速盈利，所以拿估值来说话比较恰当。
“五年时间，50%的估值提升，算是个旱涝保收吧。”
“还有什么问题吗？”
方卓留出时间给予消化，待到会议室里的讨论基本技术，他出声询问。
“方总，你花五年时间才做50%的提升，是不是信心太少？”康纳提出异议，既觉时间太久，也觉标的太小。
风投做股权投资，目标都是冲着最少几倍的价值增幅。
现在花五年时间做50%，还是那句话，这钱拿去投别的项目多好。
方卓言简意赅的表示了真诚的态度：“尽力了，爱签不签。”
康纳感受到年轻总裁的真诚，也就收起试探，尽力就尽力，发什么脾气，签就签。
这个vam是来自冰芯落实在合同的底线条款，相较于现在的情况和普遍预期，已经很显诚意。
按照康纳的理解，这是双方的交换，上一次会议的股票推销变得具有约束力，不然，自家帮着把易科的股票抬上去，这家伙套现跑路……
到时，他套现的钱比在冰芯投入的钱可赚多了。
现在好歹能保证自家有了更好的退出机制。
连康纳都被说服，其他三家自然更没意见。
如今可以乐观的想想，就算方总股票套现，自家也多少喝口汤，不至于把钱打了水漂。
这样一进一出，已然大赚。
第二次冰芯董事会80%的内容是合同条款的法务解释，20%是总裁们的协商同意。
仅仅两个小时，这次董事会就宣告结束，后续补签条款都会走正常流程。
恒隆23设置了午餐招待，但方卓不会参与，因为他要立即去机场飞往合肥，得就近期冰芯对未来的评估和地方上有个沟通，另外，他还想和中科大交流一下对胡正明的待遇问题。
高盛和德银的团队留下来吃了个午餐，易科的副总裁苏薇出席招待。
dcm的康纳自从知道默契局后多少有些微妙，不想参与额外的沟通。
idg的熊晓鸽则是同样有工作要赶，下午和团队乘坐飞机赶回北京。
“熊总，冰芯这次的协议倒是真的很有诚意，也尽了很大努力了。”
同行的廖裕上了飞机之后才发表此行见解，嗯，飞机上总不会被丢下去了。
“廖裕，你觉得方卓有诚意，对吧？”熊晓鸽问道。
廖裕毫不犹豫的点头：“对啊。”
“那我们把这个行事的时间线拉长来看，方卓借着中芯上市的被普遍看好，拉来中芯的高级副总裁邱慈云一起搞个新项目，大家纷纷投资。”
“等到项目落地，资金全都到位，合同全部签订，中芯出事，前景急转直下。”
“这个时候，方卓站出来说，你们把钱放在我这里，不要怕，我给你们签个赎回条款，但你们得放5年，这5年咱们一起努力把项目搞好。”
熊晓鸽翻开杂志：“廖裕，你说你感受到的诚意是不是有点不太诚？”
“熊总，我不觉得。”廖裕给了个否定的答案，“方总的诚意也许只有60分，但你怎么能从最开始就要求商业领域里的80分诚意呢？”
熊晓鸽叹了口气：“方卓大概也是这么想的，所以，他极其理直气壮。”
廖裕闭嘴了，再往下说，熊总又该赶自己走了。
五分钟之后，连第一页杂志都没看完的熊晓鸽忽然出声：“投资冰芯可能是我从业以来最失败的投资操作。”
廖裕微惊，知道熊总向来对腾讯的那笔投资很遗憾，不过想想，那笔投的钱远没这笔多。
他考虑着如何接上老板的这句感慨。
然而，熊晓鸽却自顾自的说下去了：“但如果有方卓，也许，这笔投资可能会是我从业以来最成功的操作。”
廖裕心受震动，这是熊总对方总的评价！
他觉得这次不管是从方总还是熊总身上都学到很多，也感慨道：“投资人和项目方就是彼此妥协，彼此协助，说难也难，说易也易。”
“是挺容易的，彼此协助嘛。”熊晓鸽顿了顿，“也确实挺难的，单方面妥协嘛。”
廖裕：“……”
感慨是感慨，现实是现实。
没毛病。
idg一行四人傍晚抵达北京。
他们匆忙回来是因为有两个项目的投资都已经约好洽谈，比较赶时间。
这天晚上，公司加班，四个人和一个北京本地的创业项目要沟通。
七点钟，短暂休息过的熊晓鸽坐在自家会议室，聆听创业者对项目的描述。
创业者孙茂奇激情四溢的说了整整一个小时。
可以看出，这位创业者有很好的口才，也有一定的蓝图描绘能力，只是，通过项目书和一些问题的询问，不光熊晓鸽，连另外三位也瞧出来对方粗糙的意图。
这种粗糙和刚刚接触过的冰芯项目被情不自禁的比较了一番，两者的区别就像把玉和石头摆在一起。
廖裕思索着如何委婉的戳破这位创业者的不太对劲，因为这人还是北京的关系介绍来的。
没成想，沉默了一会的熊总直接开口把大家都给问愣了。
熊晓鸽温和地问道：“你能哭吗？”
“啊？”孙茂奇茫然，“什么？”
熊晓鸽耐心的重复道：“你能哭吗？就现在说来就来的那种。”
孙茂奇看着熊晓鸽，又扭头去看其他三个人，一时间不知道出现在面前的是什么情况，投资人的要求让他很费解。
他慢慢地说道：“熊总，这和项目有什么关系吗？”
“易科总裁方卓你知道吧？他有很强的情绪感染力，这种能力给他带来很好的领导魅力。”熊晓鸽一板一眼地说道，“所以，我们投资人也开始考察这个了。”
离谱的项目和离谱的要求很搭。
孙茂奇眼睛一亮：“我很佩服方总的，我试试。”
一次尝试，两次尝试。
事实证明，好几双眼睛的紧盯之下，这真不是谁都能说来就来。
另一方面就是立即不惜代价的寻找美国最好的商业律师，游说itc，搜寻有力证据，把这个官司往十年八年的方向上拖，必要时引进其它因素，诸如中芯在美国有变性非裔lgbt的员工之类。
总之，按照方卓的直觉，这件诉讼案有可操作的空间。
就好比，易科在纽约合作的律所cadwalader经手了一起集体诉讼案，内容是数位购买苹果ipod的客户因为电池寿命和宣传不符的问题而发起了诉讼。
就方卓收到律师的反馈来看，这起诉讼案可以被苹果轻易的拖延四五年，只要对方想，甚至可以更久。
当然，这起诉讼案的法律流程并没有那么重要，易科从中进行的相对宣传可能更重要那么一点点点。
只是，方卓确实觉得中芯可以更加熟稔的用美国各种规则内的法律来处理眼前的问题。
11月30号，这个月的最后一天。
冰芯召开第二次董事会，方卓开会前就中芯的应对和高盛的徐开伟在会议室有了个直接的沟通，想通过这位中芯的股东来劝说张汝京多做些工作。
“中芯恐怕暂时不想闹大声势，法律上的流程会走，但按照他们那边的决议，要尽量低调，这是董事会开完后的意思。”
“他们现在的重心是要尽快上市，越早越好。”
“中芯的资金底气不太够，他们的首轮融资早就花完，还有长短期的贷款，董事会也担心越拖越难上市。”
徐开伟踌躇了一下，委婉地说道：“另外，张总的行事风格和方总不太一样。”
方卓明白了，张汝京张总毕竟偏技术领域，商业运作有时偏于保守，而且，中芯内部的持股复杂，可能还会有些决策上的掣肘。
那就没办法了，如此生死存亡、发展攸关，没有破釜沉舟的心是不行的。
徐开伟和方卓关于中芯的额外沟通完毕，两人又聊了聊冰芯这次董事会的事，提前达成见解上的一致。
方卓暂时失去了idg熊晓鸽的信任，又看徐开伟比较会来事，所以，先进行一些董事会上的必要援引。
依旧是十点钟。
这次的会议流程比较直接。
方卓提出了一个补签协议的建议。
首先，这四家机构里只有高盛和德银在投资时签署了棘轮条款，这是用来调整估值，防止下轮融资因企业经营不好而股份亏损的条款。
通俗来说，它叫反稀释条款。
方卓不知道idg和dcm当时的合同里为什么没有这个条款，这次索性就在会议上主动提出来，一并给补签了。
冰芯现在面对的预期还真可能用上这么一项约束，从投资人的角度考虑，算是不幸中的万幸。
idg的熊晓鸽和dcm的康纳听着冰芯法务的讲述，又看到没什么表情波动的方卓、徐开伟、张红力，这俩人忽然有那么一丝的自惭形秽。
怎么回事？哪里出问题了？
自家的业务流程是不是存在缺陷？为什么那两家之前就有签？
法务讲述完毕。
“关于这个棘轮条款，老熊和康纳应该不会反对吧？”
“这是为你们好，可是我想来想去，还不够最好。”
“棘轮条款不是万能的，只在下一轮融资进行估值时才生效。”
方卓简单说了这么几句，扭头示意自家法务继续讲述今天准备的核心内容——对赌协议valuation adjustment mechanism（vam）。
vam在后世比较出名，应用也很广。
但现在，它是资本结合国内情况在股权投资领域的一个新鲜玩意。
去年的时候，摩根士丹利投了蒙牛，首次以公司盈利作为对赌的标的，创造了vam。
方卓现在主动提出的就是把vam和棘轮条款的估值结合在一起，约定时间期限，到期评估估值，设置股权赎回。
因为棘轮条款要涉及下一轮融资，而vam不用如此，综合起来便是法务的现场表述。
这样的创造也是考虑到半导体项目很难快速盈利，所以拿估值来说话比较恰当。
“五年时间，50%的估值提升，算是个旱涝保收吧。”
“还有什么问题吗？”
方卓留出时间给予消化，待到会议室里的讨论基本技术，他出声询问。
“方总，你花五年时间才做50%的提升，是不是信心太少？”康纳提出异议，既觉时间太久，也觉标的太小。
风投做股权投资，目标都是冲着最少几倍的价值增幅。
现在花五年时间做50%，还是那句话，这钱拿去投别的项目多好。
方卓言简意赅的表示了真诚的态度：“尽力了，爱签不签。”
康纳感受到年轻总裁的真诚，也就收起试探，尽力就尽力，发什么脾气，签就签。
这个vam是来自冰芯落实在合同的底线条款，相较于现在的情况和普遍预期，已经很显诚意。
按照康纳的理解，这是双方的交换，上一次会议的股票推销变得具有约束力，不然，自家帮着把易科的股票抬上去，这家伙套现跑路……
到时，他套现的钱比在冰芯投入的钱可赚多了。
现在好歹能保证自家有了更好的退出机制。
连康纳都被说服，其他三家自然更没意见。
如今可以乐观的想想，就算方总股票套现，自家也多少喝口汤，不至于把钱打了水漂。
这样一进一出，已然大赚。
第二次冰芯董事会80%的内容是合同条款的法务解释，20%是总裁们的协商同意。
仅仅两个小时，这次董事会就宣告结束，后续补签条款都会走正常流程。
恒隆23设置了午餐招待，但方卓不会参与，因为他要立即去机场飞往合肥，得就近期冰芯对未来的评估和地方上有个沟通，另外，他还想和中科大交流一下对胡正明的待遇问题。
高盛和德银的团队留下来吃了个午餐，易科的副总裁苏薇出席招待。
dcm的康纳自从知道默契局后多少有些微妙，不想参与额外的沟通。
idg的熊晓鸽则是同样有工作要赶，下午和团队乘坐飞机赶回北京。
“熊总，冰芯这次的协议倒是真的很有诚意，也尽了很大努力了。”
同行的廖裕上了飞机之后才发表此行见解，嗯，飞机上总不会被丢下去了。
“廖裕，你觉得方卓有诚意，对吧？”熊晓鸽问道。
廖裕毫不犹豫的点头：“对啊。”
“那我们把这个行事的时间线拉长来看，方卓借着中芯上市的被普遍看好，拉来中芯的高级副总裁邱慈云一起搞个新项目，大家纷纷投资。”
“等到项目落地，资金全都到位，合同全部签订，中芯出事，前景急转直下。”
“这个时候，方卓站出来说，你们把钱放在我这里，不要怕，我给你们签个赎回条款，但你们得放5年，这5年咱们一起努力把项目搞好。”
熊晓鸽翻开杂志：“廖裕，你说你感受到的诚意是不是有点不太诚？”
“熊总，我不觉得。”廖裕给了个否定的答案，“方总的诚意也许只有60分，但你怎么能从最开始就要求商业领域里的80分诚意呢？”
熊晓鸽叹了口气：“方卓大概也是这么想的，所以，他极其理直气壮。”
廖裕闭嘴了，再往下说，熊总又该赶自己走了。
五分钟之后，连第一页杂志都没看完的熊晓鸽忽然出声：“投资冰芯可能是我从业以来最失败的投资操作。”
廖裕微惊，知道熊总向来对腾讯的那笔投资很遗憾，不过想想，那笔投的钱远没这笔多。
他考虑着如何接上老板的这句感慨。
然而，熊晓鸽却自顾自的说下去了：“但如果有方卓，也许，这笔投资可能会是我从业以来最成功的操作。”
廖裕心受震动，这是熊总对方总的评价！
他觉得这次不管是从方总还是熊总身上都学到很多，也感慨道：“投资人和项目方就是彼此妥协，彼此协助，说难也难，说易也易。”
“是挺容易的，彼此协助嘛。”熊晓鸽顿了顿，“也确实挺难的，单方面妥协嘛。”
廖裕：“……”
感慨是感慨，现实是现实。
没毛病。
idg一行四人傍晚抵达北京。
他们匆忙回来是因为有两个项目的投资都已经约好洽谈，比较赶时间。
这天晚上，公司加班，四个人和一个北京本地的创业项目要沟通。
七点钟，短暂休息过的熊晓鸽坐在自家会议室，聆听创业者对项目的描述。
创业者孙茂奇激情四溢的说了整整一个小时。
可以看出，这位创业者有很好的口才，也有一定的蓝图描绘能力，只是，通过项目书和一些问题的询问，不光熊晓鸽，连另外三位也瞧出来对方粗糙的意图。
这种粗糙和刚刚接触过的冰芯项目被情不自禁的比较了一番，两者的区别就像把玉和石头摆在一起。
廖裕思索着如何委婉的戳破这位创业者的不太对劲，因为这人还是北京的关系介绍来的。
没成想，沉默了一会的熊总直接开口把大家都给问愣了。
熊晓鸽温和地问道：“你能哭吗？”
“啊？”孙茂奇茫然，“什么？”
熊晓鸽耐心的重复道：“你能哭吗？就现在说来就来的那种。”
孙茂奇看着熊晓鸽，又扭头去看其他三个人，一时间不知道出现在面前的是什么情况，投资人的要求让他很费解。
他慢慢地说道：“熊总，这和项目有什么关系吗？”
“易科总裁方卓你知道吧？他有很强的情绪感染力，这种能力给他带来很好的领导魅力。”熊晓鸽一板一眼地说道，“所以，我们投资人也开始考察这个了。”
离谱的项目和离谱的要求很搭。
孙茂奇眼睛一亮：“我很佩服方总的，我试试。”
一次尝试，两次尝试。
事实证明，好几双眼睛的紧盯之下，这真不是谁都能说来就来。